拔丁抽楔有为有质

拔丁抽楔有为有质

上市公司不仅是证券市场重要的参与者，是资本市场健康发展的基石，也是资本市场“晴雨表”功能发挥的重要体现。提高上市公司质量已是全面深化资本市场改革的重中之重。

回顾2019年，作为一线监管者与服务者，深交所坚守监管初心使命，坚定落实全面深化改革部署，一手抓监管防风险，一手抓改革促服务，聚焦提高上市公司质量，努力打造与“双区”建设相匹配的深市多层次资本市场。

从实践结果看，深交所全年在上市公司监管与服务上取得较好成效，在股票质押、资金占用等重点问题上做好风险防控，把好资本市场“第一道关”，在服务实体经济上，坚守监管初心本源，强化主动服务意识，帮助上市公司拔丁抽楔，实现高质量发展。

新的一年，证券时报记者了解到，加强对高风险公司、高风险领域的风险防控及信息披露监管，继续推进分类监管、科技监管，加强基础制度建设，进一步提高服务实体经济能力等，将会是深交所履行一线监管与服务职责的发力点。

监管：

帮助上市公司拔丁抽楔

2019年以来，股票质押风险、资金占用、违规担保、并购重组“后遗症”、退市风险等问题引起市场关注，如何守住、守好资本市场监管第一道防线，考验着深交所的监管智慧。

围绕质押纾困，深交所持续监测控股股东股票质押风险，为纾困出实招、举实措。深交所先后赴全国11省市开展19次集中调研，举办11场上市公司、债券发行人及证券公司座谈会，组织8场专题座谈、培训会，搭建纾困沟通平台，覆盖超过770家次上市公司、控股股东及相关市场主体。

针对资金占用、违规担保，深交所“从严从快”、“抬头就打”，一方面对已暴露出的大股东掏空行为进行警示纠偏，另一方面对存贷双高、突增大额预付账款、与大股东进行公允性存疑的关联交易等情形开展专项梳理，对当中的违规线索进行深入挖掘并问询，确有疑点的及时联合证监局启动现场检查。

履行退市主体责任上，深交所依法依规对7家触及强制退市条件的公司作出终止上市决定，退市逐步实现法治化、市场化和常态化。

从实践结果看，对于重点领域风险防控，深交所全年一线监管取得较好成效，市场运行总体保持平稳有序的良好态势。

截至目前，深市股票质押回购业务规模较2019年初下降25%，控股股东高比例质押公司数量减少24%，质押纾困工作取得阶段性成效。

对资金占用、违规担保及时亮剑，深交所全年共对27单资金占用、33单违规担保进行处分。督促上市公司收回占用资金近216.25亿元，解除违规担保96.89亿元。

退市方面，深市*ST长生为全市场首单重大违法强制退市；*ST雏鹰、*ST华信、*ST印记、*ST神城等4家公司因持续经营能力丧失、公司治理积重难返、诸多重大违规缠身等方面原因，被投资者用脚投票，触及市场交易类退市指标，实现市场化出清；*ST烯碳、*ST众和两家公司因暂停上市后自身经营状况仍未得以扭转，触发财务类指标被予以退市。此外，深交所大力支持上市公司通过吸收合并、重组上市、出清式资产置换、主动退市等多渠道实现退出。

打好防范化解风险攻坚战，守住不发生系统性风险底线的背后，是深交所加强市场基础制度建设，深入推进分类监管、精准监管，强化全流程监管，夯实信息披露监管。

目前，深交所全面建立上市公司分类监管评价机制，通过四十余项财务和非财务风险指标，对公司进行评级和分类。2019年以来，深交所紧盯重点公司、重点事项，就海印股份蹭“猪瘟疫苗”热点、深大通暴力抗法、獐子岛存货减值、千山药机财务造假等重点监管事项，及时出手、及时回应。据统计，深交所全年作出公开谴责处分37单、通报批评处分73单，涉及上市公司110家、责任人员664人，同时，对11名人员公开认定为不适当人选；此外，发出监管函482份，主要违规行为包括资金占用、违规担保、违反承诺、重大信息未披露等事项。

通过梳理事中、事后监管经验，深交所总结违规案例透露的风险苗头，进一步强化事前监管，形成监管闭环。其中，事前严把合规关，严格按照停复牌新规，2019年，重组停牌发生逾120次，停牌时间均未超过10个交易日，停牌次数和平均停牌时间较上年下降超过一半；事中严把审查关，对存在“忽悠式”“跟风式”、虚假交易、利益输送等风险特征的重组方案，积极发挥监管合力，通过“问询+检查”双管齐下等方式，严防“带病”资产进入上市公司；事后严把整合关，重点关注标的资产整合、商誉减值、业绩承诺实现及补偿等情况。

去年以来，深交所严守信息披露底线，紧盯蹭热点和股票交易异常行为，对5G、OLED折叠屏、工业大麻、猪瘟疫苗、区块链等概念炒作，及时发函关注、督促公司充分履行信息披露义务。2019年，深交所发出包括定期报告审核问询函、异常交易关注函在内的日常监管问询关注函件3100份，发出提请会计师事务所等中介机构关注函件190份，移交线索超90条，涵盖上市公司财务会计、规范运作、公司治理等多个方面。

此外，深交所还积极探索实施科技监管。深交所自主开发“企业画像”系统，依托沉淀的海量大数据对企业进行标签式画像分析，绘制关系图表并实现智能审查监管，探寻识别隐蔽关联交易、异常财务指标。2019年4月，企业画像二期系统年报智能审查功能上线，实现年报文本自动审查并智能生成年报分析报告。据统计，企业画像系统对深市公司2018年年报合计提示了超过14000条异常关注点，大幅提升审核效率和质量。

服务：

不忘服务实体经济初心

服务实体经济，是资本市场的“初心”，也是深交所的“初心”。

守好监管本位，力促市场参与各方规范行事，为的就是更好地打好服务这一张牌，充分发挥资本市场主平台作用，更好地服务实体经济、服务国家战略。

2019年政府工作报告提出，促进多层次资本市场健康稳定发展，提高直接融资特别是股权融资比重。

去年以来，深交所大力服务直接融资，配合证监会做好IPO常态化发行和再融资制度改革各项工作，推动优化创业板非公开发行条件。

数据显示，2019年，深交所新增上市公司78家，募集资金645.89亿元，募资额较2018年增长近26%；再融资完成127家，涉及金额1359.32亿元，其中，创业板公司拓斯达公开增发募集资金6.5亿元投资于机器人及自动化智能装备项目，这也是5年来全市场首家公开增发方案。

值得注意的是，2019年以来，深交所继续充分发挥多层次资本市场平台功能和创新资本形成优势，丰富产品供给，优化市场培育，多渠道、全方位支持国企改革和民企发展，努力打造与中国特色社会主义先行示范区相匹配的资本市场生态体系。

服务国有企业做优做强方面，深交所全年走访、接待央企集团或其子公司近百次，参加国企改革交流培训及授课近30次；深入研究并购重组，推进国企混改和市场化债转股的模式、问题及制度建议，完成深市国企改革服务手册修订；依法依规支持中国广核、云南白药、招商积余等一批国有企业利用资本市场做优做强。

服务中小企业高质量发展方面，2019年5月17日，中小板迎来了15岁生日，932家上市公司累计首发融资6109亿元，累计再融资1.6万亿元，直接融资功能不断增强；实施并购重组逾400家次，交易金额超8000亿元，配套融资超2000亿元，资源优化配置和产业转型升级进一步提升，培育了海康威视、苏宁云商、比亚迪等一批细分行业冠军。

服务创业创新企业展翅飞翔方面，2019年是创业板开板10周年，10年来，公司平均收入复合增长率达21.84%，迈瑞医疗、宁德时代、爱尔眼科、智飞生物、乐普医疗等公司实现跨越式发展。创业板10年发展，活跃并壮大了风险投资市场，实现创新与资本良性循环。

此外，深交所多措并行，继续服务上市公司规范发展。全年开展18次相关培训和行业沙龙活动，走访调研科技创新型上市公司近70家，及时传递监管理念及要求，收集企业意见建议。持续通过“咨询易”等渠道解答上市公司规则政策盲点超过110个。通过向上市公司发布各类监管交流刊物，提升上市公司合规发展意识。

改革：

应时而变 以创新促发展

改革和创新是市场发展的源泉，近年来，深交所在证监会领导下深入推进各项改革，坚持增量和存量并重，通过关键制度创新促进资本市场健康发展。

落实资本市场改革重点任务方面，深交所积极配合证监会深改办开展“10+1”课题研究，为资本市场改革顶层设计方案献计献策。积极参与《上市公司质量行动计划》制订，就落实《行动计划》形成具体方案。深入贯彻落实建设中国特色社会主义先行示范区工作要求，在证监会领导下，积极借鉴科创板相关经验，坚持市场化法治化原则，稳中有序推进创业板改革并试点注册制方案；创业板并购重组和再融资制度存在的部分问题已经在近期的证监会制度改革中进行了优化。结合退市监管实践和问题，科创板及试点注册制改革经验，探索创新多种形式的退市渠道，优化财务类退市指标，简化退市流程，进一步提升市场资源配置效率。配合证监会就现行减持制度实施情况及优化方案开展研究，明确特定股份认购ETF适用减持新规标准。

深交所还推动并落实并购重组市场化改革。具体包括：参与、推动证监会并购重组市场化改革，分拆上市试点规则起草，发布优化重组上市标准，放开创业板重组上市等建议已获采纳。整合三板块7项业务规则，发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》，提高并购重组自律监管规则的简明化、实用性，助力并购重组市场化改革落地。支持以产业整合为重点的并购重组，支持企业通过股权融资降低杠杆率，充分激发市场活力。2019年，深市上市公司完成重组97家，涉及金额4500亿元。

此外，深交所不断强化基础制度建设。一方面，全面开展对深交所自律监管规则体系的系统性评估，逐步形成以“上市规则+规范运作指引”为核心、以信息披露指引和行业指引为主干、以业务办理指南为补充的三层次、简明化上市公司监管规则体系。全年对80件规则进行梳理整合，废止规则57件，对外发布员工持股计划等两项信息披露指引，修订18件存量行业指引并制定发布4件行业指引，深化依法治市。另一方面，大力推进透明交易所建设，通过“监管公开”提高监管透明度。据统计，2019年，深交所定期报告审查问询函件的对外公开率超过50%，关注函、重组问询函等函件已实现全面公开。

以改革赋能，向改革要活力，伴随着前期重大改革落地，深市上市公司高质量发展不断向纵深推进。

停复牌制度改革方面，停复牌新规发布后，上市公司“随意停”、“任意停”、“长期停”等问题得到根本性解决，截至2019年12月31日，剔除暂停上市和待作出终止上市决定的公司外，深市停牌公司家数仅为7家。

回购制度改革方面，2019年，深市公司披露了159单回购股份的方案，合计金额近590亿元。同时，龙头公司成回购“排头兵”，美的集团两期回购方案合计金额106亿元；招商蛇口推出40亿元回购计划，目前已全部完成。

定向可转债作为重组支付工具试点方面，截至目前，深市共有23家公司披露涉及定向可转债作为支付工具的重组方案。2019年12月3日，创业板上市公司新劲刚完成A股首只定向可转债发行登记工作，标志着重组对价支付创新工具定向可转债产品正式落地实施。

近日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》。新证券法将于2020年3月1日起施行。

深交所相关负责人表示，新的一年，深交所将认真学习、贯彻新证券法，加快制定、修改完善配套规则，强化证券市场基础制度；与此同时，继续以防范风险为导向，以提高上市公司质量为核心，以服务实体经济为本源，加强对高风险公司、高风险领域的风险防控及信息披露监管；此外，深交所将继续在中国证监会的带领下，稳中有序推进创业板改革并试点注册制方案，不断提升资本市场服务实体经济能力，努力建设与粤港澳大湾区和中国特色社会主义先行示范区相匹配的深市多层次资本市场。

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